为什么不能签对赌协议？—这才是搞明白对赌的关键

今天的话题说的是什么呢？这个叫对赌协议，因为对赌协议用得很多，但我要提这个观点，是对赌协议不能轻易使用的，不要轻易签对赌协议。为什么谈这个呢？就是在李友忠老师讲的《一次搞懂对赌协议》e讲堂课上，讲完这个话题之后呢，学员讨论比较热烈，其中有一个学员提的这么一个问题，我在网上看到的，他说：“我们公司A轮融资的时候，领导跟人家签了对赌协议，赌的是什么呢？三年要达到上市的标准。到现在三年快到了，离上市标准有点远，不光离上市标准有点远，而且最关键的问题是，现在公司都快经营都不行了，要倒闭了。所以领导就找找过来问我，能不能编个瞎账，让我们公司看起来像是达到了标准，但是咱们现在先坚持不上市，还想换一个地方再融一轮资，就是还想蒙个B轮。我就不敢编了，领导说了你要不编这个账，这个对赌就失败了，失败公司就得归人家了。那就不行了，那我卷钱跑了。”这个财务经理听着是很担心，觉得责任在自己身上，那遇到这种问题怎么办呢？

那我要跟你说一个怎么办，遇到这种问题，谁都没有办法。实际上是什么呢？是在这之前签对赌协议的时候，已经给公司埋下了祸根。而我今天要谈的一个观点是什么呢？是不能轻易地签对赌协议。我把那个“轻易”俩字都删了，为了这标题看起来短，也有震撼力，就是不能轻易地签对赌协议。为什么不能轻易的签呢？是因为现在我所看到的现象就是除了那些专业和职业化的公司，投资人也专业，融资人也职业，他们在签对赌协议的时候，应该说应用了对赌协议的那种估值的调整那么一个基本原则是OK的，其他大部分企业都签对赌协议都是扯淡。包括一些上市公司收购一些民营企业，说我跟你签对赌，我觉得那都是为以后双方不欢而散埋下了祸根。所以我说不能轻易签，尤其是签对赌协议，现在因为签的太多了，就变成一种习惯了，我认为签对赌协议这些人都是不负责任的，为了不承担责任，为了暂时有些工作不愿意那么繁琐的去做，把这个问题推到以后再去说。当然有的人可能挺不高兴的，所以或者不愿意或者其他的看法，没关系的，接下来先听我慢慢说。

首先咱得知道对赌协议是什么情况下签呢？双方达不成一致，谈判到这儿就僵局了。为什么呢，就是我觉得你报价太高，你卖太贵了。或者我觉得我们公司就值那么多钱对吧？你给的钱太少了。那怎么办呢？为了不至于失去这个时机、商机，我还怕丢了这一单生意，你现在特别着急，缺钱，僵持在这对谁都没有好处。怎么办？就这样搁置争议签个对赌协议吧，这事以后我们再处理。如果你说的对就按你的来我说的对那就按我的来，所以双方先这样：按你说的来，万一不对了，你把股份还我，你把董事长的位置还我，然后按我的来也可以的。我们管这种叫对赌协议，对吧。那这种叫搁置争议的这种方式呢，应该说是为了解决一种叫谈判僵局的时候的一种底线思维，它不是一个优选的工具。我跟你说说签对赌协议的双方是一种什么样的心理。投资人呢，是觉得我要清楚你究竟值多少钱，我还得花大力气对吧，进行市场调研技术，跟你们聊，耗时间，别回头那个鸭子飞了，煮熟了飞了，很麻烦，所以我现在想拿了，我又怕出钱我出吃亏了，回头领导和股东在怪罪，那怎么办呢？就这样，那就先按你的，但是这事儿也没完啊，回头万一不是呀，那你还得还我。那相当于现在需要花力气去解决一下的，推到了未来去解决，说白了就是搁置问题，现在眼不见心静。

那从融资人角度讲，我向你证明我们公司值钱，你现在应该值得投，我还得去游说一下，商业计划书，做很多的工作来证明，麻烦极了，我现在缺钱怎么办呢？说是这样：你先掏钱，万一你要投错了大不了我到时候再还你，对吧，咱先把问题往后搁置，咱先干着。所以双方都有一点点侥幸的心理，把问题往后推迟，回头再解决，说不定到时候再解决，谁来解决。说不定未来的发展趋势是朝有利于我的方向发展，那现在问题，第一，暂时看起来解决了，第二，未来有利于我，那何乐而不为呢？所以大家对这种对未来的乐观的估计，侥幸的心理，不愿意承担责任，不愿意做过多太专业的事情，融合在一起，对赌协议就出来了。现实当中很多人其实就这么想的，那签对赌协议也没毛病，也可以啊，谈不下来了，先放下以后再说，。但是接下来你要看好双方会怎么干。会怎么干呢？投资人通常是这样的：我投完钱了，你别把我钱拐走了，我得找人看着盯着，干预呀，盯防啊，可能要多一些，就是你小子别把我的钱蒙去。双方明明是投资成了一伙的，但互相提防，这是前期就已经注定了。

因为现在窗有一个扣没解开，事实上还不是一伙儿的，可是已经结合了，从融资人角度想：万一我辛辛苦苦干半天，万一最后不行，可能客观的原因，由于市场由于竞争对吧，我可能干的比别人都好，但没达到你的要求。那我要是把这个股份和权力都让给你，我吃亏，怎么办呢？那我得做两手准备。第一个，我万一成了，这事儿皆大欢喜；万一不成，我还是把那个数字掩藏一下，掩盖一下，我夸大一下，我虚张一下，我不能让我自己吃亏。总之，一边干着有这种防御的心态，把你当外人对吧，悄悄的进行。这时候实际上双方是一家公司的股东，但是呢都拿对方当外人，这就已经注定这事儿走向一个不好的结局了，说白了为这个分手埋着，双方不信任的态度就开始滋长了。因为你那事儿做的对不对啊？你别蒙我，你怎么干了。我心想你别占我便宜，说话都是以这种姿态才开始的。可想而知，他会采取哪些行动，具体的活真的干的时候，谁都分不清对方做这件事儿客观是这样，还是主观故意的，是分不清的，这是一个。因为有那种心理和动机，必然产生这种行为和倾向性。

那接下来呢，大部分人都这么干，大家都觉得解决两件事太难怎么办呢？留给后人吧，这种惯性思维，不负责任的心理，变成了一种时尚，反正有对赌协议，好像别人不会用，咱自己会用，咱就到处都在用，很多人都在用。所以应该说，上来动辄就使用对赌协议的这些人，我觉得就是不负责任，眼前的该做的工作不做，把问题后置。但这件事就会导致什么恶果呢？刚才我说的那个结果呀，还有一个很恶劣的东西在哪呢？因为你在一开始的双方谈的时候，谈的是未来。未来各自都有预见性，否则也结合不到一起去，那预见性本身就是虚的，在这时候双方有很强的弹性接受对方，容易达成一致。但是如果干了三年了，事实已至此，双方必然有一方吃亏，既然对赌肯定有以个吃亏的，自己觉得吃亏的。那怎么办呢，他就一定会防御，一定会自保。在这过程中，一定可能就会为了自己的利益铤而走险，有卷钱跑了的，编瞎账的，诉诸法律的，私下白刀子进红刀子解决的也有。这事儿就很麻烦了，所以应该说，你别看你现在解决有难度，这个工作，你一躲避，未来再去解决，那难度就更大了。因为实打实的利益在这儿，每一个人拿不到的都叫损失，那现在只能叫估计不准，未来那就是实打实的损失，这时候大家谁都不会让步的，谈判将相当艰难，这就是严重的恶劣的后果，你必须事先预料到。如果你这事儿是真的想做好，不是坑蒙拐骗的，那么双方应该相向而行，共同把这件事做好，商量怎么干才合适。

比如说那咱谈估值对吧，我们对未来的看法可能不同，那可以协调统一呀，大家在一起再聊一聊唠一唠泡一泡对吧，再看一看，也是可以的，我们再做点工作向你证明我们是稳健的，你再做些工作告诉我们市场竞争是激烈的，大家再弥合一下，也许最终在压力下，可能双方都有一种妥协的空间，最后也就接受了。接受了之后皆大欢喜，未来共同把公司做好，因为是一家了嘛，这事就OK了。那你往后搁置争议的问题，解决了一半，后一半更不好弄，这是我们说的一个问题，所以在对赌的时候应该说，就要预料到未来成事实的时候，它会更不好谈，所以你别看你现在不好谈，以后再谈嘛。在真实的利益面前就更麻烦了，这是对赌滥用的一个恶劣的后果。

我们小结一下，就是我说这个对赌协议呢，我们作为财务人，在企业里应该本着职业化、专业化的态度，把这事说明白，它的规律，未来会怎么样。第二个，本着负责任的，不要把问题老是往后置，该做些什么做些什么，现在把它做好了，未来就减少了风险，真正是把公司经营好的一种认知，把公司经营好的一种态度才是OK的。所以我说不能轻易签对赌协议代表了一个人的态度，一个人的责任，一个人的专业和它对规律的把握。而现实当中有太多的人还没有这种专业性和严谨性，总是希望问题到时候再说，问题是越积累越大，坑是越挖越深，到时候谁也解不开这个扣，往往就会出现两败俱伤，这就是事实吧。我给你举个例子，说一家上市公司收购一家民营企业，上市公司明明知道这家民营企业是不合规的，两套账，然后再给人报一个虚价格，为了我完成收购，比如他报1个亿，其实他心里想着也就值7000万。说：咱对赌，我先给你7000万， 3000万三年之后你要合规我就给你，那上市公司赌的什么呢？

你肯定合规不了，为什么呢？对赌协议是这么签的，就是凡是上市公司收购你的对赌协议必然这两条滴，保证利润连年上升不能下降，第二个要合规。咱们做财务的人都知道，事实是你要想和合规就要付出代价，叫合理合法纳税，利润必然下降；要想利润节节上升，就必然就做一些投机取巧，坑蒙拐骗的东西，那你就很难合规。所以这两件事你只能做到一件。做到利润达标了，就不合规；做到合规了，利润就下来，反正你最终完不成。所以上市公司赌你完不成：那这公司就归我了。可是人家卖的时候，那些人心里是不平衡的，我认为值一个亿，结果三千万拿不到，那怎么能行呢？我就可能是坑蒙拐骗，造假，铤而走险就会出来了。那对上市公司里有什么呢？不就成了蒙股民的一次噱头了嘛。所以做这件事情的时候，未来出现巨大的麻烦，解决不了而埋下伏笔，这就是常见的。有的时候你说你卖的公司也是一样的，我卖你49%，我认为就这值七千万，你喊一个亿，你让我合规可以，我做不成大不了三千万不要了，其实对上市公司来讲也不公平，你凭什么喊那么高的价对吧，你拿不着就是拿不着。不管双方谁对谁错，放一边儿，对赌协议一签，到点处理这个残局总是要受伤害的受损失的，这事是注定的。所以有些事在前期处理损失一百，后期处理损失一千，这是我们必须所理解的。Ok了，我们今天就谈的这个话题，你对它应该有一个认知了，然后在这种情况下，以后你就知道应该怎么办了。